Právnická osoba jako statutární orgán kapitálové/osobní společnosti po novele ZOK a Městský soud v Praze

Dobrý den, obracím se na Vás ohledně celkem kuriozního problému. Máme různé společnosti, přičemž nyní máme problém s tím, že chceme zapsat nové jednatele - fyzické osoby, jako jednatele do komanditní společnosti. Není to ale tak, že by statutárním orgánem komanditní společnosti byly tyto fyzické osoby. Statutárním orgánem komanditní společnosti je společnost s ručením omezeným, kde jsme již tyto nové jednatele - fyzické osoby zapsali. Nyní tak chceme pouze změnou zapsat do obchodního resjtříku u komanditní společnosti tuto změnu, ale Městský soud v Praze nám návrh na změnu odmítnul s odkazem na § 46 odst. 3 ZOK, cituji: Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Takže soud po nás chtěl určit jenom jednu osobu, což je ale nesmysl, protože komanditní společnost není kapitálovou společností, takže by se to na nás vztahovat nemělo. Budeme rádi za jakoukoliv reakci.

Odpověď:

Vážení,

máte pravdu, že Vámi popsaný problém je celkem neobvyklý. Je třeba říci, že Městský soud v Praze v tomto případě jistě pochybil. Chápeme ale Vaše obavy, jelikož proti usnesení o odmítnutí zapsání Vámi požadované změny je možné pouze odvolání k Vrchnímu soudu v Praze, což rozhodně není něco, co by bylo asi rozhodnuto v rámci dnů nebo týdnů a Vám tak mohou vznikat problémy v zastupování společnosti. Doporučujeme se spíše vzdát odvolání a podat nový návrh na zápis změny, ke kterému navíc vložíte jako další přílohu Vaše vyjádření, ve kterém se vyjádříte již dopředu k tomu, že nesouhlasíte s tím, aby Městský soud v Praze aplikoval ustanovení § 46 odst. 3 zákona o obchodních společnostech a družstvech, jelikož Vaše společnost není kapitálovou, nýbrž osobní společností, což vyplývá již z prvního § odst. 2 tohoto zákona, který stanovuje:

„Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen „osobní společnost“), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (dále jen „kapitálová společnost“) a evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.“

Toto řešení Vás sice bude stát další 2.000,- Kč za návrh na změnu, ale podle našeho názoru se bude jednat o nejrychlejší a nejefektivnější řešení Vámi popsaného problému.

---

Upozorňujeme, že tato odpověď se vždy vztahuje ke konkrétnímu dotazu a jeho okolnostem nebo je pouze obecného rázu. Zejména je třeba pamatovat na to, že zde uvedené odpovědi vždy vycházejí z právního stavu ke dni zodpovězení dotazu a nemusí tak být aplikovatelné na Váš konkrétní případ. Doporučujeme tedy zkusit položit dotaz na Bezplatnou právní poradnu nebo se v ideálním případě obraťte se svým právním problémem přímo na advokátní kancelář.